中外合资企业协议书

出处：按学科分类—社会科学总论 中国建材工业出版社《中国文书大典中卷》第1180页（1754字）

【简介】：

中外合资企业协议书是合资项目和可行性研究报告经审查批准后，合资各方对合资企业的目标、基本要求和基本原则达成一致意见而签定的第一个正式的法规性文件，它具有法律约束力。合资企业协议书的签订标志着合资项目的正式建立，签订协议各方都要受到法律约束，同时还要承担法律责任。

合资企业协议书只要求明确目标、规定基本要点和基本原则。协议书确立的内容应具有合法性，其基本要点和基本原则不仅是合资各方订立合同、制定章程的基础，而且也是合资企业今后经营的法律依据。

合资企业协议书的结构包括标题、引言、正文和尾部4个组成部分。

(一)标题 它可分为简明性标题和完全性标题两种。简明性标题只标明“协议书”三个字。完全性标题为协作项目名称加上文体名称，如“合资项目经营电器协议书”。

(二)引言 此部分要写明签约单位及各方的全称，合资项目名称，合资的目的和意义。

(三)正文 采用分条列款形式拟写。协议内容大体包括合资企业的名称、性质、经营范围和合资经营年限；合资企业的投资总额、注册资本和双方出资的比例；合资企业技术引进的方式和偿付的方法；合资企业经营管理机构的组成；合资企业产、供、销初步安排，内外销比例，外汇平衡安排；协议的期限；合资企业各方利益分配方法；争议与违约解决办法。根据实际情况，可加上各方的权力和义务。

(四)尾部 包括合资企业各方的名称和法人代表的签字，协议签订的具体时间。

拟写合资协议书，首先必须依据我国涉外经济法规为基础，保证协议具有法律约束力。其次，拟完协议书后要进行细致的检查，核查协议内容是否表述清楚，是否产生歧义，逻辑思维是否周密，避免语意不清。再次，是草拟协议书争取由中方起草。在尊重、熟悉合资外方国家的有关法律的同时，更应该依照我国的有关涉外经济法规，以维护国家主权和民族尊严，确保中方应得的经济利益。另外，协议书的文字书写应用签约各方所属国的文字，同时拟制，其正本必须是中文体。

【范例】：

协议书

×××国际经济技术合作公司(甲方)

新加坡××××金属有限公司(乙方)

双方于××××年×月××日至××日在×××市，经过友好协商，在平等互利的原则下，就合作投资创办出租汽车公司事宜，达成如下协议：

一、合营企业为有限公司。双方投资比例为3：7，即甲方占70%，乙方占30%，总投资250万美元，其中：甲方175万美元(含库房等公用设施)，乙方75万美元。合作期限定为5年。

二、公司设董事会，人数为5人，甲方3人，乙方2人。其中董事长1人由甲方担任，副董事长1人由乙方担任。

正、副总经理由甲、乙双方分别担任。

三、合营企业所得毛利润，按国家税法照章纳税，并扣除各项基金和职工福利等，净利润根据双方投资比例进行分配。

四、乙方所得纯利润可以人民币计收。合同期内，乙方纯利润所得达到乙方投资额(包括本息)后，企业资产即归甲方所有。

五、双方共同遵守我国政府制定的外汇、税收、合资经营以及劳动等法规。

六、双方商定，在适当的时间，就有关事项进一步洽商，提出具体实施方案。

甲方：(签章) 乙方：(签章)

代表人：(签章) 代表人：(签章)

××××年×月×日