相关公司治理业务

出处：按学科分类—政治、法律 中国民主法制出版社《中国律师执业手册》第580页（1421字）

第29条 律师承办相关公司治理业务，参与公司治理制度建设应充分体现“以保护股东利益为基本价值取向”的公司治理理念，使控股股东(大股东)行为规范并依法履行对小股东的诚信义务。通过治理结构框架保证董事对所有股东平等对待的义务，加强对职工、债权人权益的保护力度，强化公司保护环境、节约资源等社会责任。

第30条 健全公司治理结构的关键是制订或修改好公司章程。律师应当协助改制企业制订公司章程，区分哪些是公司法中的强制性条款，不得随意变动；哪些是任意性条款，可以自由约定。积极创造条件，确保监事会履责、规范控股股东(或大股东)行为，核心是健全董事会制度，强化经营者激励约束特别是中长期的激励约束。

第31条 律师应当协助企业完善董事的权利、义务和责任制度。董事权利包括出席权、表决权、选举权和被选举权、提议召开临时股东会的提议权、报酬享有权、请求赔偿权、监督权、参加行使董事会职权的权利等等。

第32条 律师应当从下列几个方面评价董事、监事、高级管理人员是否履行忠实义务：

32．1 是否存在挪用公司资金；

32．2 是否存在将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

32．3 是否存在违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

32．4 是否存在违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

32．5 是否存在未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

32．6 是否存在接受他人与公司交易的佣金归己；

32．7 是否存在擅自披露公司秘密的情况；

32．8 是否存在违反对公司忠实义务的其他行为。

第33条 谨慎行事是勤勉义务的核心，律师应当通过治理结构框架的设计使受信者尽到合理的注意，依据受信者个人的知识、经验以及公司的性质和内部分工、公司章程等方面的规定，应当承担的一般理性的谨慎人在同等情况下行为一样的义务，从而避免损害的发生。

第34条 律师应通过不断完善治理结构框架，帮助改制后的公司积极介入产品服务竞争市场、经理人才市场、董事市场、债权人市场、劳动力市场、控制权市场等外部治理市场，实现内部治理结构和外部治理市场的良性互动，通过市场约束帮助公司不断提升治理水平。

第35条 律师应通过业务实践发现《公司法》等法律、行政法规存在的空白、缺陷，从理论上不断总结公司治理业务经验，提出立法建议，不断完善公司法律、行政法规体系。