收购及合并委员会

出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《香港法律实用全书》第379页（859字）

根据《证监会条例》第6条，香港设立了收购及合并委员会(The Committee on Takeovers and Mergers)，以执行《香港公司收购与合并守则》(Hong Kong Code on Takeovers and Mergers)及《香港公司购回本身股份守则》(Hong Kong Code on Share Repurchases)，监管上市公司的收购及合并活动。该委员会可对违法者进行私下谴责(Priivate Repri-mand)和公开责难(Public Censune)，其决定并无法律效力，仅有警戒作用。

《公司收购与合并守则》与《公司购回本身股份守则》的主要目的在于保护受收购、合并及购回影响的股东，其主要手段是责成有关的收购要约人与购回人进行充分的信息披露，以使股东在信息充分的前提下作出合理的决定。

《公司收购与合并守则》要求凡初次获得一家上市公司发行股份超过35%这一“触发点”(Triiggering point)者，以及持有股份已经在35%～50%间的股东，在12个月内任何时候增购的股东超过5%者，就必须向其他股东提出全面无条件的收购要约，其建议收购价必须是前6个月内购入这些股份的最高价格。而且如果收购甲公司的目的在于巩固对于乙公司的控制权，且乙公司拥有甲公司的大部分资产，则应同时对关联公司乙公司提出收购要约。

《公司购回本身股份守则》则规定了公司购回股份应符合下列条件：①有公司章程及股东的授权；②如果以提出全面要约的方式进行购回时，提出的条件必须全部相同；③每月购回股份不得超过该上市公司股份在联交所上一个月成交额的25%，每年购回股份不得超过该公司已发行股份的10%；④要及时向公众公开；⑤必须使用分配利润来进行购回；⑥购回的股票必须全部付清费用，而且必须注销，等等。