股份类别权利的变更

出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《香港法律实用全书》第473页（920字）

根据公司的组织大纲和章程，公司的股份资本可以分为不同的类别，不同的类别的股份反应了不同的权利，主要有三种类别：优先股、延期股、普通股。

股份类别权利并非一成不变。任何一类股东权利通过一定的既定程序就可以变更。

如果股东的权利(Class Rights)是被列在公司章程条款之中，只需通过特别决议即可以改变股份类别权利。在通常情况下，公司章程规定了修改章程条款的方法，如规定股份类别权利的变更可以经该类别股东3／4通过或该类别股东召开非常会议通过决议。如果在公司章程中未规定修改章程条款的方法，则股份类别权利变更只能通过法院决定而修改。具体而言有以下三个步骤：

首先，向法院申请变更股份类别权利，由法院发出指令，召集有关类别股份的股东大会讨论修改方案。

其次，修改该类别权利条款的决定必须由该类别股东3／4的大会，以简单多数票通过。

最后，修改股份类别权利条款必须经过法院最后批准。

法院在批准过程中会照顾不同意见的股东，只有在他们权益被照顾后，修改股份类别权利的决议才能被法院通过。

如果各类股份权利是被列在公司组织大纲中，则必须遵守大纲规定。若大纲中明确规定各类股份权利变更的方式，则严格依大纲规定的方法行事。但当组织大纲中没有规定如何行使权利进行变更，而在公司章程中另有规定时，依公司章程规定的程序执行。如果公司大纲中对修改各类股份权利没有提及或明确表示禁止的，则可通过法院变更权利。

但是依公司组织大纲以及章程的规定，如果在股份类别权利变更后如有15%的该类别股东表示异议或反对更改决议，其可以在21个月内向法院提出撤销有关变更的申请，但法院一般只有在能证明该变更对表示异议者不利时，才会否决更改。