股份有限公司的组织机构

出处：按学科分类—经济 企业管理出版社《现代企业理财手册下》第1649页（4532字）

股份有限公司的组织机构可以称之为三权分立制，即股东大会、董事会、监事会。它们各自的权力和义务、相互之间的职责分工，以及相互制约的关系，在新颁布的《公司法》中都有明确规定。

1．股东大会

股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的最高权力机构，它是股东表达自己意愿和要求的场所。它对外不能代表公司，对内不能执行业务，只是一个非常设的意向决定机关。但股东大会决定的事情董事会必须执行。它是股份有限公司实行民主管理的体现，也是所有权与经营权分离的体现。

股东大会主要行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划。

(2)选举和更换董事，决定有关董事报酬的事项。

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

(4)审议批准董事会的报告。

(5)审议批准监事会的报告。

(6)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案。

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(8)对公司增加或减少注册资本作出决议。

(9)对发行公司债权作出决议。

(10)对公司合并、分立、解散、清算等事项作出决议。

(11)修改公司章程。

股份有限公司的股东大会可以分为年会和临时大会。公司必须每年举行一次全体股东会议作为年度大会，以讨论和决定公司的重要事项。另外，有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会，以讨论临时紧迫的问题：

(1)董事人数不足5人或公司章程规定人数的三分之二时；

(2)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一；

(3)持有公司股份百分之十以上的股东请求；

(4)董事会认为必要时；

(5)监事会提议召开时。

股东大会由董事会负责，由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其指定的副董事长或其他董事主持。召开股东大会，应当将会议所审议的事项于会议召开前30日前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。发行无记名股票的，应当于会议前45日作出公告。无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议前5日至股东大会闭会时止将股票交存于公司。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或解散公司及修改公司章程作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向大会提交股东授权委托书并在授权范围内行使表决权。股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司经营提建议或质询。股东大会、董事会的决议违反法律、法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

2．董事会、经理

董事会是股份有限公司常设权力机构，是公司管理、决策和最高业务执行机构。它负责处理公司重大经营管理事项，是公司的法定代表，具有十分广泛的权限。董事会成员为5～19人，董事由股东大会选出。董事一般都是股东，但也有不少国家的公司允许非股东任董事，其目的是为了让擅长企业管理的专家充当董事，从而提高企业效率。公司董事亦可由法人担任，但需指派有行为能力的自然人作为其代理人。

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(2)执行股东大会决议；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

(7)拟订公司合并、分立、解散的方案；

(8)决定公司内部管理机构的设置；

(9)聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

(10)制定公司的基本管理制度。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不超过三年。任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事会设董事长一人，设副董事长1至2人，他们由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长为公司法定代表人，行使下列职权：

(1)主持股东大会，召集、主持董事会会议；

(2)检查董事会决议的实施情况；

(3)签署公司股票、公司债券。

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会部分职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由其指定的副董事长行使职权。

董事会每年至少召开二次会议。每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式与时限。董事会会议应由二分之一以上董事出席才可举行。作出决议时，须经全体董事的过半数通过。会议必须由董事本人出席，或书面委托其他董事代为出席，委托书中载明授权范围。董事应对董事会的决议承担责任，出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对决议负赔偿责任。但经证明在表决时持异议并载于会议记录的，该董事可免除责任。

股份有限公司设经理，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(1)主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司基本管理制度；

(5)拟定公司的具体规章；

(6)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

(7)聘任或解聘不由董事会聘任、解聘的负责管理人员；

(8)公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。董事会可以决定由董事兼任经理。

有关不得担任董事、经理的规定及董事、经理的义务、责任的规定，详见《公司法》。

3．监事会

监事会是股份有限公司监督检查公司财产及董事会业务执行状况的常设机构。它由股东大会选出，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。监事会成员不得少于三人，并应在其成员中推选一名召集人。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事会代表股东大会执行监督职能、独立行使监督的职权，处于与公司董事会相独立的位置，以防止董事会滥用职权，危及股东及第三者利益。监事会行使下列职权：

(1)检查公司的财务；

(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

(3)当董事、经理的行为损害公司利益时，要求董事、经理纠正；

(4)提议召开临时股东大会；

(5)公司章程规定的其他职权。

监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定，有关不得担任监事的规定，及监事义务、责任的规定，详见《公司法》。监事会行使职权时可以委托律师、注册会计师、执业审计师等专业人员协助，聘任费用由公司承担。公司监事不履行监督义务，致使公司遭受重大经济损失的，选举他们的机构有权罢免其职务。

附：股份有限公司的设立，见图。

附：股份有限公司的组织机构，见图。