企业章程

出处：按学科分类—社会科学总论 中国建材工业出版社《中国文书大典中卷》第974页（7072字）

【简介】：

章程是指一个组织、团体按照一定的程序已经成文的规程和制度，是每个成员必须严格遵守的根本准则。它由有关机关、社会团体、企事业单位依法通过颁发，并在相应范围内具有规范性、权威性和约束力。同时，它是党政机关、社会团体、企事业单位使用的一种法规性文书。具体讲，企业章程是企业制订的章程，是企业全体成员的行为举止必须遵循和执行的规则，带有强制性和约束力，大家在行动上不能违反。否则，将按有关规定进行处罚。

依据企业章程的特点，可将它的结构概括为“标题+签署+正文”的构成形式。

(一)标题 由于章程是一种较严肃、规范的文书，它的标题必须由“组织名称+文种”组成。如《××信托投资公司章程》。

(二)签署 在标题下面用括号标明章程的制定组织机构名称和通过的日期。

(三)正文 它与其它一些规范性文件一样采用“条款式”方式陈述，一般具有较稳定的结构和拟写程序，也就是分章分条按一定顺序行文，即总则、分则、附则。总则与附则形成一种对应关系，若正文开头用“导言”，结尾可不设“附则”，只用章、条格式，灵活运用。写作时，章和条的写法一律用汉字序数词，如“第一章”、“第二条”等；条款写法一般不采用阿拉伯数字来表示，而是用汉字数词标明，如“一”、“(三)”等，若有“分目”可以用分行表示；章程内容随组织的名称不同而有所区别，但总的来讲，总则应简要阐明组织的名称、性质、宗旨、任务及指导思想等。分则是主体内容，一般应明确如下方面的内容：组织的组成人员及其权利和义务，组织的构成，权力机构，产生程序及各自职责范围，经费来源、支出和管理等。附则包括实施要求、生效日期、章程修改权及程序或其它事项。语言要精练、做到言简意赅。

企业章程的写作，必须严肃认真，遵照有关法律、法规，保证章程的权威性和约束力，不能与之相违背或有抵触。尤其是撰写工商企业之类的章程时，更应该充分熟悉、了解国家有关工商法律、条文和涉外经济法规。章程的条理要得体、清晰，内容必须详略充实，逻辑思维应该周密、细致；语言要简洁，不能有歧义词语出现，在“准”字上下功夫。

【范例】：

××日用化学股份有限公司章程

(草案)

第一章 总则

第一条 ××日用化学股份有限公司(以下简称公司)是由从事日用化学产品生产经营活动为主体的企事业单位所组成跨地区、跨部门、跨行业，甚至跨国的多种所有制的企业集团。公司设在××市××胡同×号。

第二条 公司的经济性质：为股份所有制。

第三条 公司的经营范围：以日用化学产品为主，兼营其他；进行科研生产经营、服务。

第四条 公司的组建原则是：自愿互利，共同发展。

第五条 公司的经营宗旨是：不断向社会提供丰富的、高质量的日用化学产品和其他产品，成为人民物质和文化生活的美丽源泉。

第六条 公司贯彻执行党和国家的方针、政策，遵守宪法、法律和法规，坚持社会主义方向。

第二章 公司的基本任务

第七条 努力把资金用活用好，谋求公司最高经济效益是公司一切生产经营活动的出发点和最终目的。

第八条 在国家政策指导下，从公司的外部环境和内部条件出发，制订公司的中、长期发展战略，促进公司的发展壮大。

第九条 对公司所属企事业单位的生产经营活动实行统一规划，组织专业化协作和各种生产要素的联合，实现公司整体目标的最优化。

第十条 加强企业的基础管理工作，全面推行现代化的管理方法，不断完善经济责任制，保证生产经营的顺利进行。

第十一条 以技术进步为中心，有计划、有重点地抓好企业的技术改造、技术引进和新产品开发，努力赶超国内外同行业的先进水平，提高公司的竞争能力。

第十二条 加快人才开发和人才培训，不断提高公司各类人员的政治素质、文化素质、技术素质和管理素质。

第十三条 在生产发展、效益提高的前提下，注重改善职工的生活福利待遇。

第三章 公司的领导体制

第十四条 公司的最高经营决策机构为董事会。董事会的成员包括股东代表和需要参加的有关人员。

第十五条 董事会设董事长一人，副董事长和常务董事若干人。原则上董事长由董事会提名，上级委派，副董事长、常务董事由在公司股份中数额较大者当选，或根据工作需要由董事会民主协商产生。

第十六条 公司实行董事会领导下的经理负责制。经理由董事长提名、董事会任命。副经理和公司所属各企事业单位主要行政负责人由经理提名，报董事会批准。

第十七条 公司经理和所属企事业单位的主要行政负责人每届任期四年，可连选连任。

第十八条 董事会成员因工作变更，不再担任原职务时，在董事会内的身份随之变更，由新接替的人选取代，以保持董事会工作的连续性和有效性。

第十九条 董事会的日常办事机构为公司机关。

第二十条 董事会的基本职责：

(一)审议并通过公司的总体经营目标和中、长期发展规划；

(二)审议并通过公司各单位新产品开发和产品调整的规划；

(三)审议并通过公司的技术引进、技术改造和基本建设的规划；

(四)审议并通过公司的年度生产经营计划和利润计划；

(五)根据各单位的生产经营情况，提出提高职工收益和改善职工生活福利的规划。

第二十一条 董事会的权力：

(一)对公司的生产经营活动有决策权；

(二)对公司及各成员单位执行董事会决议的情况有监督权和奖惩权；

(三)对提交董事会讨论的各项提案、提议有批准权和否决权；

(四)对公司各成员单位之间发生经济纠纷时，有调解权。

(五)章程规定的其他职权。

第二十二条 董事会的决议、决定需经三分之二以上的成员通过，方可生效，董事因故不能到会时，可委托他人代行其职权。

第二十三条 董事长、副董事长、常务董事组成常务董事会，负责董事会的日常工作。

第二十四条 董事长的职责与权利：

1．董事长负责主持董事会的工作，董事长因故不能主持工作时，可委托副董事长或常务董事代理。

2．董事长负责每半年召开一次董事会会议，由经理及有关人员汇报公司生产经营情况，会议的议程、议题由董事长安排，遇有特殊情况，董事长可随时召开董事会会议。

3．董事长为公司的法人代表，代表公司处理对外事务。

第四章 公司的管理方式

第二十五条 公司实行所有权与经营权相分离的管理方式，国家集体和个人的财产折资入股后，即为公司的所有者(即股东)，公司的全部生产经营活动则由董事会主持，并对全体股东负责。

第二十六条 公司对所属企事业单位，实行集权指导下的分权管理，企事业单位在公司总的方针、原则指导下，仍保持相对的自主经营权。

第二十七条 公司与各企事业单位实行合同制，单独核算，自负盈亏，明确各自应承担的经济责任。

第二十八条 公司内部各企事业单位之间在分配上不吃“大锅饭”，根据生产经营的成果区别对待，奖优罚劣。

第二十九条 公司对各企事业的主要领导实行任期目标责任制，并以此作为考核、奖惩、任免的主要根据。

第五章 公司的成员

第三十条 凡具有法人资格的企事业单位，不受地区、部门、行业和所有制的限制，均可申请加入公司。

第三十一条 欲参加公司的企事业单位，应先向公司提出书面申请，经公司董事会讨论批准后，即为公司的成员单位。

第三十二条 公司成员的权力与义务

(一)权力：

(1)在董事会中有选举权与被选举权；

(2)有对公司的生产经营活动的监督权、批评权和建议权；

(3)有对本单位生产经营活动的相对自主权。

(二)义务：

(1)认真执行公司的章程；

(2)服从公司的统一领导，维护公司的共同利益；

(3)完成公司下达的各项经济技术指标。

第六章 资金的筹集、使用及权益分配

第三十三条 为解决公司流动周转和长期投资中的资金不足，除必须集中成员单位的部分税后利润外，尚需以股票和债券的形式向社会有偿筹集资金。

第三十四条 公司成员单位的资金之和为公司的注册资金，即为公司股本。其他入股投资者为股东。双方分别对注册资金和入股资金负有限责任。公司采用股权式，按股权份额的大小分配利润。

第三十五条 资金筹集、使用的原则

民主管理、统筹安排、共担风险、共享利润对债券集资、有偿使用、责任自负。

第三十六条 资金的用途

(一)成员单位集资和入股资金重点用于长期投资：

1．优先投资于公司内部，协作配套的技措、技改和技术引进项目。

2．向其他企业或经济联合组织投资。

(二)债券资金重点用于解决公司流动资金周转中的临时不足。

第三十七条 资金的利益分配

(一)公司每年对债权人定期按已定利率付息一次。

(二)公司对股东利益的计发采用保息、分红方式，即每年定期按已定息率付股息一次，年终视公司盈利情况，决定分红与否及分红多寡，若发生亏损，由入股资金承担应负亏损额。

(三)公司投资项目所获新增税后利润、从成本中提取的利息、股息及放款利息是公司的主要收入来源，每年结算股东的应付股息和债权人的利息后，结余部分用于公司内部分配，其中用于个人的消费基金和集体福利基金按股权大小分给成员单位，生产基金部分用于扩大公司积累；若结余部分为负数，企业均无分利，且由入股资金承担亏损额。

第三十八条 资金管理

(一)资金管理中的重大决策，如用途分配、项目确定、股票、债券发行量、分红比例均需董事会讨论决定，交资金管理部门实施。

(二)每年年初由资金管理部门提出当年的收支预算，经董事会审定批准后方可执行。

(三)每年定期由资金管理部门向董事会提交上一年度财务决算报告和资金使用效果的分析。

第七章 公司与其他企业的联合

第三十九条 在“扬长避短，形式多样，互利互惠，共同发展”的原则下，公司及所属企事业单位应同其他企事业单位进行广泛的横向经济联合，并以经济联合体的形式从事生产经济活动。

第四十条 联合的主要内容包括：

(一)原材料与生产厂之间的联合；

(二)生产厂与科研单位之间的联合；

(三)工商、工贸、城乡的联合；

(四)以优质名牌产品为龙头的联合；

(五)信息、人才培训、资金等方面的联合。

第四十一条 联合的形式，根据联合的内容和需要可采用合资经营、合作生产、技术转让、补偿贸易、来料加工等多种形式。

第四十二条 经济联合体各企事业单位之间进行横向经济联合必须按《中华人民共和国经济合同法》的有关规定签订经济合同，以明确相互间的权力义务关系，保证联合的顺利进行。

第四十三条 经济联合体可由各联合单位的法人代表组成联合委员会，对联合的生产经营活动进行决策和管理。

第四十四条 经济联合体对参加联合的各企事业单位实行自愿参加、自愿退出的原则。

第四十五条 企事业参加或退出联合体均必须向联合委员会提出书面申请，经批准后方可加入或退出。

第四十六条 凡因某成员单位退出经济联合体而给其他成员单位造成经济损失，应视同单方终止合同，须由退出成员单位赔偿由此而造成的经济损失。

第四十七条 凡成员退出经济联合体需事先清算该单位在联合体内的经济往来，并退还联合体给该单位的贷款投资后，方可退出。并计算退出单位在联合体的投资股金及已分得的留成利润二者差额，在该单位退出的财务年度年终结算后退还该企业。

第八章 其他

第四十八条 根据国家政治、经济政策的变化及公司生产经营活动的需要，董事会可随时召开会议。修改或补充公司章程。

第四十九条 修改或补充公司章程，必须经董事会三分之二以上的成员通过方可生效。

第五十条 本章程有未尽事宜或与实际情况抵触时，以董事会决议为准。

第五十一条 公司及其他成员单位破产时，按国家颁布的《企业破产法》办理，各自承担其应负的经济责任。

第五十二条 本章程的解释权属董事会。

第五十三条 本章程自公司董事会批准之日起实行。