刘邦和项羽在楚国都城盱眙曾有过约定，先入咸阳、攻破秦国都城的人为天下之王。于是，沛公刘邦率军自盱眙出发，经南阳、武关直捣咸阳外的峣关。
峣关地势险要，易守难攻，是进入咸阳的咽喉要道，古来即为兵家必争之地。
峣关守将韩荣，是秦王所倚重的将军。听说刘邦带兵攻来，即扬言：“刘邦要攻打峣关进入咸阳，除非把脑袋留下来。”韩荣的话从军中传到刘邦耳中，刘邦大怒，即刻点兵要进攻峣关。谋士张良见状，忙劝阻道：“主公息怒，为臣之见，取得峣关易如反掌。”
刘邦怒气未消地说：“我就不相信，我的大军攻不下一个小小的峣关，杀不了一个小小的韩荣。” 张良分析道：“主公，依臣看来，我们的大军攻破峣关当无问题。可是，我们的目的绝不在此呀。进入咸阳才是夺取天下的第一步。怎么能以全部人马在峣关与韩荣拼个鱼死网破，让他人捡了大便宜呢！”
刘邦问道：“可不夺下峣关，怎么能进入咸阳呢？”
张良道：“峣关乃咸阳屏障，兵精关险，一夫当关万夫莫开，只可智取，不可强攻。”
刘邦问道：“此话怎讲，先生难道还能拿出更好的办法吗？”
张良道：“依臣看来，守关的秦将都是一些商人子弟，他们唯利是图，如果我们一方面派人用重金收买，贿赂他们，另一方面遣人在关前土道旁边及山上遍插旗帜设置疑兵，臣想峣关一定会不攻自破。”
张良与刘邦定下取关之计后，遂派谋士郦食其携带黄金，贿赂了守关的秦将，进入关内见到了韩荣。
郦食其说道：“将军，秦王无道，天下共同讨伐，末日已经来临。不闻良禽择木而栖，良臣择主而事？若将军能够可怜天下苍生，当同天下英雄一道伐无道、诛暴秦。我主沛公，乃天下良主，若将军能够开城迎纳沛公，将军何愁禄位不永。望将军深思。”
韩荣答道：“先生所言，似乎有一定的道理。可本人食秦之禄已久，实不忍作出背叛秦王的不仁不义之事。这样吧，请先生给我三天时间，让我与各位将领共同商议一下。或战或降，但凭大家议决。三天以后请先生再来。”
郦食其离开峣关，回到刘邦的军中，把与韩荣商谈的情况向张良作了汇报。张良听了汇报后大喜，说：“韩荣已经上钩了，我们可乘机加些诱饵，努把力。”
韩荣送走郦食其后，便召集部将，研究战局，并把郦食其所说的话告诉了部将，请大家讨论决定。但意见很不统一，有的主张抵抗到底，誓死以报秦王，而有的则主张开关投降，意见分歧很大。由于部将之间争论不休，和战未定，则备战之事亦懈殆下来。
三天后，郦食其再次来见韩荣，韩荣便告诉他，由于部将不同意，故不能开关投降。郦食其见状便说：“将军对秦王的忠心令人敬佩，将军的处境沛公亦深深理解。为表示敬意，沛公特命我向将军奉上黄金千两。同时，沛公亦下令我军暂时退兵，等待援军到来。”
韩荣推托道：“我与沛公互为敌军，焉有受赠之理？这些黄金还望先生带回。”。
郦食其道：“将军，今日不受沛公之礼，是绝情于沛公。他日各路诸侯的大军一到，关破而兵败，将军怎好与沛公相见。依我之见，将军莫若收下此礼，日后也好见面。”
韩荣道：“既然先生这样说，我权且收下。还烦先生转告沛公，我的意见我们双方罢兵议和，免致生灵涂炭。”
郦食其连连点头道：“当然，当然！”遂辞别韩荣返回了汉营。
刘邦即命偏将陈沛带人化装成百姓从小路绕到关后，放火烧山；同时命令樊哙率军在关前鼓噪进军，拼力攻关。韩荣自接受刘邦所送的黄金之后，认为双方会平安无事，饮酒作乐，毫无准备。待敌军攻至关前，已无暇组织防御，只好弃关而逃。
张良之计成功的精妙之处在于“欲擒故纵，使敌人放松了警惕，转而出其不意，攻其不备，减少了损失，为刘邦赢得了攻占咸阳的时间。