公司组织大纲

出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《香港法律实用全书》第463页（2609字）

注册公司的组织大纲(Memorandum)，又称“公司章程大纲”，是确定公司权限的文件。它对成立公司的理由作出详细说明，又对其权限作出规定，它使公司以外的任何人都可以清楚地了解到公司的经营状况。

新成立的公司必须在注册的同时向公司注册署呈送公司组织大纲。它必须用英文印制，但可附上中文版本，并由公司发起人签署。格式必须严格依照《公司条例》第一附表的内容和排列。

公司组织大纲规范公司与外界的关系，也是公司的外在组织章程。

公司必须在组织大纲中包括下列条款：

1．公司的名称条款

公司选择名称时受到限制：

(1)如公司为股份有限责任或保证有限责任，应在其名称后加“有限”两字，但如果公司目的是为了推动及促进文化艺术、宗教、慈善事业发展，可以不加“有限”；如公司为公开公司，则应加“公开”两字；

(2)使用下列名称作公司名称一部分，必须得到特别批准：市府、特许、合作社、储蓄、信托、信托人、集体运输、地下铁路、旅游协会、街坊等；

(3)不得使用下列绝对禁止的名称作为公司名称的一部分：议会、大学、商会、建屋协会等；

(4)不得使用与现有的注册公司、海外公司以及法定公司相同者或相似名称。

公司法案规定，公司可以随时以任何理由更改其名称，但必须遵守下列程序：

(1)公司股东大会通过更改公司名称的特别决议案，则开会日以前至少有21天通知期限，该议案在全体股东大会上应以3／4多数票通过；

(2)更改公司名称申请已获得贸易总署批准，并有文字签署证明。

根据香港公司法规定，在注册署登记新的公司名称，应缴纳登记费40英镑。

公司有义务公布公司名称，香港公司法规定，每一家公司应在其营业点外刷印或悬挂公司的名称；必须把公司名称刻在公章上；必须在公司的商业用信纸、信封、通知、公司印发的文章、帐单、记录、支票、订货单、发货单及收据上誉印公司名称。公司违反上述规定，将处50英镑以下罚款。

2．公司注册办事处条款

公司注册办事处条款确定公司的法定住所。公司必须在开始营业或成立之日起的14日内(以最先者为准)，在香港设立注册办事处作为通知及函电的收发地址。

公司可以更改注册办事处，但必须在更改后14日内通知公司注册官。

公司的主要商业活动不一定在办事处进行，如公司的律师或会计师的办公室也可以作为公司的注册办事处，一旦它作为公司的法定住所，它也就是所有政府的法律文件、通知及其他文件的法定接收地点。公司的一些重要登记表及文件，须存放在公司注册办事处以备别人随时查阅，如股东登记表、公司抵押表、公司会议记录册、董事及秘书登记表等等。

3．公司目的条款

公司目的条款规定公司权力来源、公司经营业务的性质和范围，它详细说明公司的经营活动，保障投资者的利益，也使与公司有业务往来的人明确公司权力的范围。

公司目的条款一般都列出种类繁多的经营活动项目，除明示权力之外，也可以有默示权力。所以公司可以从事“与公司目的有合理关系的附带活动”。

公司法案第5条规定，公司可以下列7种情况之一为理由，通过特别决议案修改目的条款：

(1)更经济、更有效率的进行业务；

(2)以更新或改善方式来达到主目的；

(3)扩大或改动本地的业务活动范围；

(4)进行新的业务，这个业务可以方便有效地跟现有业务结合起来；

(5)限制或放弃任何公司的目的；

(6)出售全部或部分业务工作；

(7)与另一公司合并。

4．公司的有限责任条款

有限责任条款必须说明股东成员所负担的股份或保证责任是有限的。如果是股份有限公司，则随时可以要求股份持有人支付其所持有股份的未付清部分。如果是保证责任有限公司，则其股东在公司清盘时应付的数额以其认定的保证额为限。

5公司资本条款

公司的资本条款说明公司所注册的按一固定金额划分的资本数额。

《公司条例》第5条规定，除无限公司之外，所有划分股份的注册公司必须在公司的组织大纲内注明该公司的股份划分方式，保证责任有限公司必须在其组织大纲内写明公司股东有义务在公司清盘时向公司注入与其责任相应的金额。

6．公司的组合条款

组合条款说明认股人投资成立公司的意图。通过组合条款，在组织大纲上记名的认股人宣称他们有组织公司的意愿，并正式同意认购附列在其名下之股额。