公司的内部管理

出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《香港法律实用全书》第484页（1094字）

公司的内部关系主要由公司和公司成员之间的关系及公司成员与成员之间的关系构成。公司的内部管理，主要采用多数控制规则，该规则是在福斯诉哈勃特案(Foss V．Harbottle)中确立的。

在福斯诉哈勃特案中，两位股份持有人代表自己和其他股份持有人向法院起诉，要求公司董事把因将自己的地产高价卖给公司所造成的股东损失偿还给公司。法院在审理中驳回起诉，其理由在于个人就此案情不能以原告身份起诉，原告人应为公司。

该案确立了公司法的一项基本原则，即公司少数股份持有人不得因公司的过错提出起诉，也不能就公司内部不守法律的情况投诉。在关于公司所为的过错可能是由绝大多数股东所进行的约束该公司的交易行为时，只有公司成员大会才能决定是否起诉，个人是不能起诉的。因此，小股东不能代表公司享有诉权。这项原则又称为“多数控制”规定，后被广泛运用。

福斯诉哈勃特规则的广泛适用的原因在于：

其一，该规则强调公司主体的独立性，对公司的不法行为与对个别股份持有人的不法行为加以区分，前者的受害者是公司整体，只能由公司去寻找救济。

其二，维护多数股东可以决定公司业务方式的权利，这样可以防止无休止的诉讼。公司股东可以在个人把问题向法院投诉之前，通过追认使该不法行为具有合法性。

其三，避免重复投诉。

福斯诉哈勃特规则并非绝对地在任何情况下都能适用，在以下几种情况下，股份持有人可以个人身份提出投诉：

(1)公司进行了非法或者越权行为，但越权行为如果经股东大会特别决议通过者例外；

(2)某些公司行为必须获得股东大会特别多数批准(如召开特别或非常股东大会作出决议)才有效，如该行为只是经普通多数程序通过的，不能运用多数控制原则限制个人投诉；

(3)对占少数的股东欺诈公司之行为；

(4)侵犯了个别股东的一些个人权利行为，如在股东大会上的投票权、股东领取股息权；

(5)公司违反公司章程的行为。