公司成员

出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《香港法律实用全书》第483页（2183字）

公司成员主要包括：

1．公司组织大纲及章程的签署入

公司组织大纲及章程的签署人(至少2名)为公司当然成员，在公司成立之后即将其登记入公司成员名册之中。同意公司的组织大纲及章程的签署之人在公司注册后加入公司，也成为公司成员，登记在成员名册之中。

由于签署人有义务接受并支付签署人股份的股款，因此签署人的股份不需在其间进行分配，签署人的支付义务唯有在全部股份都分配给另外人士时才可免除。签署人不能以受欺诈而签署为由要求解除合约，因为其签署行为于公司成立前作成，不存在公司欺骗之事由。

2．根据协议及注册的成员

除了公司组织大纲及章程的签署人之外，凡同意作为公司成员，其姓名亦被记入公司名册的人士，都为公司成员。签署人之外的公司成员与公司关系必须在成员名册上正式记载才具有法律的效力。换言之，在没有记入名册之前的成员不能取得成员的应有权益，也不需承受成员义务。在下列情况下的人士可以成为公司成员并记入成员名册：

(1)认购股份或分配股份；

(2)通过无否认权出售股份的协议并不能使某人成为公司成员，出让人由此仍可让真名留在手册中，以表示其成员资格；

(3)现有公司成员自愿转让其资格；

(4)通过法律事实发生的转让。

当股份持有人死亡或者破产时，个人代表、破产执行人或破产管理人和破产执行者有权处理相应的股份，他们可以领取股息，支付应缴股款。在股份由两个或两个以上人具有时，发生其中一人死亡，股份将自动转交给未亡人持有或共同持有，而非转给该死亡人的代表人。

在公司章程中规定了成员资格，股东名字一旦记入成员名册，章程对他就发生效力。未成年人可以成为公司成员，但在其达到成年年龄或以后在合理期间内拒绝承担任何责任是允许的。如果他拒绝接受股份的让与，让与人依然是公司股东，并对所催缴的股款负责。如果他拒绝接受股份的分配，不管股款的催缴是在拒受前或后所作出的，他都没有支付股款的义务。

香港法例规定了共同持有人的成员资格问题。两个或者两个以上的人可以共有股份，并依其意愿依序登记入成员的名册。股份证明书一般交给共同持有人中在成员名册中的某人，股息亦派发给该人，但共同持有人中任何一人可以出具有效性收据。公司会议通告通常送给持有股份证明书的人，并由他行使表决权。在股份发生转让时，共同持有人中的每位都是当事人，其中一个共同持有人死亡时，股票的所有权当然转入其他尚在的持有人手中。

当公司成员从名册中除去时，其才终止成员资格，否则将一直被保持。

通常在下列事件发生后，会产生公司成员的除名：

(1)公司成员所持股份已转让；

(2)股份持有人死亡；

(3)公司成员破产，受托人放弃；

(4)不缴付股款而丧失权利；

(5)因故被没收了股份；

(6)公司根据章程的权力享有留置权后将其股份出售；

(7)因虚假陈述或错误等原因被解除了持股合同；

(8)分配手续不当导致无效；

(9)优先股的赎回；

(10)公司解散。

公开公司没有对公司成员最高的上限，而私人公司的成员不能超过50人。如果私人公司成员少于2人，其他公司成员少于7人时仍继续营业超过6个月的，公司在此期间的债务则由所余成员以个人身份负责。此时，公司并不丧失法人资格，但是公司注册官可以申请该公司清盘。

在保证有限公司及无限公司的章程中必须说明计划中股东的人数，也可以授权董事会在必要时将登记成员增加。保证有限公司和无限公司在将其成员名额增加甚至超过其在公司注册署登记之数时，必须向公司注册署呈送书面通知。

根据《公司条例》的规定，公司成员享有审查公司会议记录、委任代表人、出席公司会议、表决投票等不可剥夺的权利。除法律另有规定外，公司成员的所有权利都规定在公司组织大纲及章程中。