董事的地位

出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《香港法律实用全书》第488页（880字）

董事的职责因其他位而异，在不同情况下，其地位表现形式亦不同。主要有以下几种：

1．代理人

公司是拟制的人，其本身并无生命的形体存在，只能通过代理人行事。在福古逊诉威尔逊一案中，法官明确指出，公司本身不能由自己来活动，它只能通过董事进行活动。由此可知，董事在代表公司订立任何契约及进行任何交易之时，他是公司的代理人，他在职权范围内所从事的行为由公司承担后果。如果董事的行为超越了职权范围，但仍在公司法定权力范围内，在得到了公司成员大会的批准及追认时，公司亦需对此行为负责。在董事越权行为未得到公司成员大会追认或其越权行为虽得到公司成员大会追认但也超出了公司法定权限者，就必须对其所为之行为承担个人责任。

2．准受托人

董事在某些方面类似于公司的受托人，按照公司组织大纲所确立的目的，为了公司的利益管理公司的财产，其在行使管理权力时，不能为了自身的利益，但是，董事又不同于真正的受托人，因为他不能是公司财产的所有人，只有公司才享有财产的所有权。此外，董事的管理和技术责任的要求并非像受托人那样严格。

3．公司的“经理”

在某些情况下，董事又被认为是公司的“经理”，负责管理经营公司的具体事务，董事作为经理在管理公司事务时必须具备的技能及责任，由具体情况而定。在城市公平火险公司一案中，法官认为董事在执行职务时，无需要求其显示出经理应具备的知识和经验之外的更多的技能；董事对公司的事务，除受服务合同制约外，并不存在持续不断加以关心的义务。

董事在履行其职责时，必须严格依据“诚实、信用”原则，要为整个公司的最大利益忠诚而善意地工作，决不能使自己处于其职责与个人利益相冲突的地位。