公司重组

出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《香港法律实用全书》第501页（952字）

公司重组是指公司将其资产和业务转让给另一新开设的旨在受让取得原公司的公司，原先的公司不复存在，而后者的股份持有人实际上与前者相同。

公司重组往往是基于公司进行收购行动或扩张；协调公司成员之间冲突；公司资金周转问题；使公司组织大纲的目的条款能适合新环境；避开预期的责任或债务；公司有被债权人申请清盘的危机；公司将其信誉套成资本；公司需要增加资本或现有公司目的受到过分限制等原因。

当公司在面临清盘危机时，为了保持公司经营的业绩，可以依据下列方式进行重组：

(1)创办一新的公司可以承担现有公司的全部业务，或由其他公司承担现有公司的全部业务；

(2)现有公司自动清盘；

(3)现有公司通过成员大会通过特别决议将其全部业务转让给新创立的公司；

(4)如果现有公司股东对有关决议有异议，可以在该决议通过7日以内以书面形式向清盘人提出，要求清盘人停止执行决议，或要求将其股份或权益购下，通过仲裁决定价格；

(5)当与持有异议的股东协调之后，现有公司将以新公司的发行股份或部分发行股份、部分发行现金行为对价转让给新公司；

(6)现有公司从新公司取得对价后即成为后者的资产，依清盘的普通规则分摊给新公司的债权人及股东。

上述重组计划不需要取得法院的批准，但如果在通过重组计划的特别决议之后的一年内，公司被法院命令强制清盘时，法院可以对有关重组计划重新进行审理。

在公司不能进行股东自动清盘时，可以由债权人的自动清盘而进行重组计划，其程序与上述方式相同，但重组计划要取得代表75%债权的债权人特别决议通过，而且任何债权人或负连带责任之出资人都可在重组计划完成之日起21日内向法院提出上诉。