秦国数次打败赵国的军队，廉颇坚守壁垒，不出去迎战，赵王认为廉颇损兵折将，伤亡太多，又胆怯不肯出战，十分生气，好几次下令责备他。应侯范雎又派人拿千金到赵国行反间之计，说：“秦国所畏惧的，是马服君的儿子赵括为将。廉颇容易对付，他就要投降了！”
赵王于是派赵括代替廉颇为将军。蔺相如说：“君王派赵括为将军，就好像用胶粘住瑟柱来鼓瑟，怎能称心如意呢。赵括只会诵读他父亲留下的兵书，而不知随机应变。”赵王不听。 当初，赵括自幼学习兵法，自认天下无敌；曾和他父亲赵奢谈论军事，赵奢无法难住他，然而总是说他兵法不佳。赵括的母亲询问原因，赵奢说：“兵法是死的东西，括儿轻易谈论。
假使赵国不派赵括为将军就罢了；如果一定由他率领军队，我怕使赵国军队被打败的，就一定是括儿了。”等到赵括即将率兵启程时，他的母亲亲自上书赵王，说不可派用赵括。赵王说：“为什么？”回答说：“最初我事奉他的父亲，当时他身为将军，自己奉食给他人进用的，有十几位，和他结交为友的，有百多位，国君及宗室所赏赐的东西，全部分给官兵；自接受君命之日起，不问家事，专心工作。现在赵括一旦做将军，东向朝见，军官无人敢抬头看他；君王所赏赐的金钱财帛，回家收藏起来，看到便宜多利的田宅，可购买的便把它购买下来。
君王认为赵括像他的父亲，其实父子的心志不同，希望君王不要派遣他。”赵王说：“请勿多言，我已经决定了。”赵括的母亲说：“假如他今后有不称职的事情发生，请求不要牵连到我。”
赵王立即准许。 秦王听说赵括已经做了赵国的将军，就暗中派武安君白起做上将军，王龁做副将，下令军中：“有谁敢泄露由武安君为将的，斩首！”赵括来到军中，完全变更廉颇的作战方式，更动军部的佐战人员，派兵出击秦国军队。武安君假装战败逃走，伸展左右两翼之兵加以包围。
赵括乘胜追击，到达秦国的军垒，壁垒坚强，累攻不下；秦出奇兵25000 人，断绝赵军的后路，又派骑兵5000 人断绝与赵国军垒之间的通道。把赵军一分为二，粮饷补给中断。武安君派轻兵从正面来攻，赵国战况不利，便筑设壁垒以待救援到来。秦王听到赵国粮饷补给的路线中断，便亲到河内，派十五岁以上的人民全赴长平前线，担任阻绝赵国救兵和粮食的任务。
齐楚二国派人援赵，但因赵人欠缺粮食，于是向齐国请求支援粟米，齐王不答应。周子说：“赵国是齐、楚二国的防御屏障，好像人的牙齿和嘴唇，唇亡则齿寒；现在如果失去赵国的话，明日大祸必临到齐楚二国了。营救赵国的急务，如同捧漏瓮取水，去泼烧焦的锅子，可谓刻不容缓。再说营救赵国，可提高国际道义；击退秦军，可彰显声名；以高义营救赵国，以武力击退强秦。不努力从事于此，竟爱惜粟米，为国家前途打算错了！”齐王不听。九月，赵军因为断绝了46天的粮食，军中士卒都私下彼此残杀以为食。秦军突然加强攻势，赵军想分四队冲出包围，往复四、五次，都冲不出去。赵括亲自率领精锐部卒，和秦军作肉搏战，被秦人乱箭射死。赵军大败，四十万士兵全部投降。武安君说：“秦国已经攻下上党，上党人民却不喜欢做秦国人，反而归附赵国。赵国士兵反覆无常，如不赶尽杀绝，今后恐会叛乱。”
于是使用欺骗手段，将他们全部活埋杀死，只遣送弱小士兵240 人回赵，这场战争的结果，前前后后斩首及被俘虏的有四十五万人，给赵国带来极大的震憾。