香港证券法的总体模式
出处：按学科分类—政治、法律 复旦大学出版社《香港法律实用全书》第373页（2561字）
综观世界各国的证券法律制度，总体上可以分为三种模式，即美国模式、英国模式与欧洲大陆模式。美国模式的特征是：①由专门的证券交易管理机构来管理股票的发行与上市，例如美国的证券与交易委员会(SEC)。②制定有专门的法律，例如美国1933年的《证券法》，1934年的《证券交易法》、1940年的《投资公司法》等等。同时，各个州也制定有自己的证券法，称为“蓝天法”。③各种自律性的组织(如证券交易所和证券商同业公会)有一定的自治权，但是必须在证券交易委员会的监督之下进行。在整个体制中证券交易委员会占有举足轻重的地位，它直属于联邦政府，其委员直接由总统任命并且只对总统负责；它具有半司法性的职权，对州际间证券的发行与上市进行全面管理；它有权解释有关法律条文，制定有关实施细则，并向国会建议修改法律及发布新的法律。而在英国类型中，证券交易所居于监管的核心地位。它作为一个自律性机构，对本所的业务规定有严格的交易规则，实行严格的注册制度和公开说明书制度，并且由较高水准的专业证券人员进行操作。此外，专业协会也发挥着较大的作用，例如“英国证券交易所协会”就有权订立交易规则，“证券业理事会”则可解释并推行交易规则。而政府所起的作用则是次要的，并不设立专门的证券管理部门。在欧洲大陆模式中，政府对于证券业的监管则较为严格。美国证券监管模式强调信息的充分公开与披露，而欧洲大陆模式则并不强调“公开”原则。
英国在鸦片战争之后对香港进行殖民统治，其法律制度受英国影响极深，所以其证券法律制度在早期基本上属于英国模式，受欧洲大陆模式影响很小，但近年来出现了明显的向美国模式靠拢的趋势。
在很长一段时间内，港英政府采取“自由放任”原则，对股票市场完全不加干预，也没有制定专门的证券法规，而是主要依靠证券行业的自律，总之完全采纳了英国模式。这在一段时期内尚能适应，但随着战后香港经济的起飞，证券市场多次发生大规模的震荡，股市欺诈现象不断被揭露，这种体制也就越来越显得不得力了。经过最近二十多年的完善，香港股票发行与上市的监管体系已经具有鲜明的美国模式的特征。其主要表现如下：
(1)有较为完备的成文法体系
在英国模式中，证券立法并不发达，有关事宜常常在《公司法》中加以规定。而在今日的香港，一个较为完整的证券法体系已经初步形成，包括《证券条例》、《证券交易所合并条例》、《保障投资人士条例》、《证券及期货事务监察委员会条例》、《证券(公开权益)条例》、《证券(证券交易所上市)规则》、《香港公司收购与合并守则》、《证券(内幕交易)条例》、《香港公司购回本身股份守则》等多部法例，对于股票发行与上市从多个不同的角度进行了详细的规定。
(2)建立了专门的证券交易监管机构——证券及期货事务监察委员会(下文简称“证监会”)
该机构不受港府具体政府部门的管辖，这与美国SEC直接向总统负责有相似之处。其管理与决策机构——理事会的成员既不得为公务员，也不得为证交所委员会的成员与雇员，从而保证证监会独立行使监管职能。证监会拥有十分广泛的权力，例如：管理注册证券商，冻结注册证券商的资产，调查权等等。证监会还可以对自律性机构——证券交易所进行管理，例如可以要求其修改自己的组织大纲和章程，并可以暂停其职权，对其实行直接监控。尤其值得注意的是，对于涉及证券的违法或犯罪行为的起诉权是由证监会而不是由司法机构来行使的，这与美国SEC的权限也是类似的。
(3)证券交易所的自律功能受到了较大的限制
这从上文述及的证监会拥有的对证券交易所进行监管的权力中就可以看出来。证券交易所在很大程度上成为了证监会所制订的规则与政策及立法局制订的法律的执行人，而丧失了其原有的独立意志。
综上所述，香港证券监管体制，包括对于股票发行与上市的监管，在很大程度上已经采纳了美国模式。在实现这一转变之前，二者是有着某些共同之处的。两者都曾经经历了一个股市快速成长与震荡时期：美国在整个20年代的大部分时间里，纽约证券交易所都出现了持续的“牛市”，投资者获利颇丰，而投机甚嚣尘上；而在港府致力于证券监管前的70年代初，香港股市也持续攀升，如恒生指数曾在一年多的时间内猛增了5．3倍。而在港府第二次加强证监会权力前的1986～1987年间，成交额亦猛增了近3倍，其后果是上市公司素质下降，公司盈利远远追不上股价升幅。1929年10月24日的纽约股票市场“大崩溃”使美国与世界经济遭到灾难性打击，而香港则于1973年与1987年也发生了股市的暴跌。这使得两者为了抑制过度投机与欺诈投资者而大幅度增强政府监管证券市场的力度。
值得注意的是，其他一些原先采纳英国证券监管模式的国家，如新加坡、马来西亚等国，近年来也开始出现了一些美国模式的特征，如制定了专门的证券法规，并且建立了强有力的政府机构来执法。可见这是一个有普遍意义的趋势。其原因主要在于：英国模式脱胎于原始市场经济时代，当时交易的规模、种类、金额均无法与现代同日而语，通讯手段迟缓，可能投资于股市的人士数目也较为有限，在这样一种较为简单的证券交易关系作为背景的情况下，仅仅依靠证券交易所这样一个商业性质的机构就完全能够胜任监管股市的工作，而不需要政府的干预。但是当市场经济进入现代阶段之后，交易规模与人数均大幅度剧增，信息极其便利，市场行情瞬息万变，证券市场的欺诈与投机行为变得更加便利，这样仅仅依靠一个民间组织来监管就力不从心了，需要强有力的国家干预，并将有关的监管规则转化为国家立法，以保护投资者，抑制各种不法的发行与交易行为。这就是为什么美国模式的许多机制被许多原属英国模式的证券市场采纳的主要原因。