昭襄王五十五年（公元前260年），秦国派左庶长进攻上党，攻克该地。上党百姓纷纷逃往赵国。赵国派廉颇率军驻守长平，安置上党逃来的百姓。左庶长于是率兵攻打赵国。赵军迎战，几次都被打败了，还损失了一位副将和四名都尉。赵王与楼昌、虞卿商议，楼昌请求派地位高的使节与秦国讲和。虞卿说：“和与不和，控制权在秦国；秦国现在已下决心大破赵军。
即使去求和，秦国也不会答应。我们不如派出使者用贵重的珍宝拉拢楚国、魏国。
楚国、魏国接受后，秦国就会疑心各国结成了抗秦阵线，那时讲和才可成功。”赵王不听虞卿的意见，仍派郑朱赴秦国求和。秦国接待了郑朱。赵王便对虞卿说：“秦国接纳郑朱了。”虞卿说：“大王肯定见不到和谈成功而赵军就被击败了。为什么呢？各国都派使者赴秦国祝贺胜利，郑朱是赵国地位很高的人，秦王、应侯肯定会把郑朱来求和的事向各国宣扬，各国看到赵王派人去求和，便不会再出兵援救赵国；秦国知道赵国孤立无援，就更不肯讲和了。”不久，秦国果然大肆宣扬郑朱来秦国求和，而不与赵国和谈。
由于赵兵多次被秦军打败，廉颇下令坚守营垒，拒不出战。赵王以为廉颇损兵折将后更加胆怯，不敢迎战，非常生气，多次斥责他。应侯雎又派人用千金去赵国施行反间计，说：“秦国就怕马服君赵奢的儿子赵括做大将。廉颇好对付，而且他也快投降了！”赵王中计，便用赵括代替廉颇为大将。蔺相如说：“大王因为赵括有些名气就重用他，这是粘住调弦的琴柱再弹琴呀！赵括只知道死读他父亲的兵书，不知道随机应变。”赵王仍不听从。赵括从小学习兵法，自以为天下无人可比。他曾与父亲赵奢讨论兵法，赵奢也难不倒他，但终究不说他有才干。赵括的母亲询问原因，赵奢说：“带兵打仗，就是出生入死，而赵括谈起来却随随便便。赵国不用他为大将倒还罢了，如果一定要用他，灭亡赵军的必定是赵括。”在赵括即将出发时，他的母亲上书，指出不能重用赵括。赵王问：“为什么？”赵括的母亲回答说：“当年我侍奉赵括的父亲，他做大将时，亲自捧着饭碗去招待的有几十位，他的朋友有几百人。大王及宗室王族给他的赏赐，他全部分发给将士。
纸上谈兵
他自受命之日起，就不再理家事。而赵括做大将，就向东高坐，接受拜见，大小军官没人敢抬头正脸看他。大王赏给他的金银绸缎，全都被他拿回家藏起来，每天察看有什么可买的良田美宅就买下。大王以为他像他父亲，其实他们父子用心完全不同。请大王千万不要派他去。”赵王却说：“老太太你不用管，我已经决定了。”赵括母亲便说：“万一赵括出了什么差错，我请求您不要治我的罪。”赵王答应了赵母的请求。
秦王听说赵括已经被任命为大将，便暗中派武安君白起为上将军，改王 为副将，下令军中：“谁敢泄露白起为上将军的消息，格杀勿论！”赵括到赵军中，全部推翻原来的规定，调换军官，下令出兵攻击秦军。白起假装战败逃走，预先布置下两支骑兵准备截击。赵括乘胜追击，直至秦军营垒，秦军坚守，不能攻克。与此同时，秦军一支二万五千人的骑兵已切断了赵军后路，另一支五千人的骑兵堵住赵军返回营垒的通道，赵军被一分为二，粮草也被断绝。武安君白起令精锐部队前去袭击，赵军战斗失利，只好坚筑营垒等待救兵。
秦王听说赵军运粮通道已被切断，亲自到黄河以北征募十五岁以上的百姓调往长平，阻断赵国运粮及救兵。齐国、楚国出面援救赵国。赵军缺乏粮食，向齐国请求接济，齐王不给。周子说：“赵国对于齐国、楚国来说，是一道屏障，就像牙齿外面的嘴唇，唇亡则齿寒。如果今天赵国灭亡了，明天就会祸及齐国、楚国。援救赵国这件事，应该像捧着漏水瓦罐去浇烧焦了的铁锅那样，刻不容缓。何况援救赵国是高尚的道义；抵抗秦军，是显示威名的好事。必须主持正义援救亡国，显示威势击退强秦。不致力于此事反而吝惜粮食，这样的国家决策是错误的！”齐王仍然不听。九月，赵军已断粮四十六天，士兵们都在内部暗中残杀，互相吞吃。赵括急令进攻秦军营垒，想派出四支队伍轮番进攻，进攻了四五次，仍无法突围。赵括亲自率领精兵上前肉搏，被秦兵射死。
于是赵军全线崩溃，四十万士兵全部投降。白起说：“当初秦军已攻克上党，上党百姓却不愿归秦而去投奔赵国。赵国士兵反复无常，不如全部杀掉，以绝后患。”于是使用奸计把赵国降兵全部活埋，只放出二百四十个年岁小的回到赵国。在这次战役中，前后共杀死了赵国四十五万人，赵国大为震惊。